Bono: Oca respondió punto por punto e irá a la Justicia con la documentación
En un extenso informe de 10 puntos, el ministro responde públicamente a todo lo que se refleja en la denuncia de los diputados del FpV. Pese a no ser notificado, irá a la Justicia.
El ministro de Economía, Pablo Oca, presentó un extenso informe para responder a la denuncia efectuada por los diputados del FpV por la colocación del bono de los U$S 650 millones. Según pudo saber Jornada, pese a aún no haber sido notificado, esta semana el funcionario se presentará ante la Justicia y aportará nueva documentación.
En una nota con 10 puntos, el titular de la cartera económica se refiere al rol de Puente, cómo fue la asignación de fondos, los criterios para seleccionar las propuestas, la negociación con los inversores y hasta las tasas de mercado obtenidas con el Bocade en comparación con el Bodic 1, bono que fue emitido durante la gestión de Martín Buzzi.
La denuncia fue formulada por los diputados Alejandra Marcilla, Gabriela Dufour y Gustavo Fita. En el primer punto, “El Rol de Puente Corredor de Bolsa S.A.”, Oca especifica que la Provincia no suscribió mandato con Puente Corredor de Bolsa S.A. para que dicha entidad actúe como organizador a los efectos de la emisión de la deuda.
Marca en el informe al que accedió Diario Jornada que con fecha 01 de julio de 2016 se suscribió un Contrato de Organización entre la Provincia y Banco del Chubut S.A. mediante el cual se otorgó mandato a este último para que en su carácter de Agente Financiero de la Provincia lleve a cabo todas las gestiones y/o contrataciones que se requieran a los efectos de la emisión de los títulos públicos a ser colocados en el mercado de capitales internacional en el marco de la Ley VII Nº 72 y de los Decretos Nº 541/16 y Nº 926/16”.
“En virtud de ello, con fecha 5 de julio de 2016 Banco del Chubut S.A. suscribió una Carta de Mandato con Bank Of America Merrill Lynch y BNP Paribas designándolos Organizadores Líderes, underwriters, compradores iniciales y agentes de colocación. Se estableció asimismo que tanto el Banco del Chubut como la Provincia podrían designar a un book runner local, un co-colocador internacional y un co- colocador local sujeto a las comisiones allí indicadas, las cuales se deducirían y pagarían de los honorarios y comisiones pagaderas a los Organizadores Líderes”.
Asignación de fondos
En cuanto a la asignación de fondos, ante la consulta por los 300 millones para pago de deuda con proveedores, marca el funcionario que la información “es incorrecta, ya que en cuanto al uso de los fondos debe estarse a lo establecido en el artículo 10º de la Ley VII Nº 72 que claramente establece que los fondos obtenidos serán afectados: a) el 50% al pago de la deuda pública y de la deuda relevada, verificada y controlada conforme a las disposiciones del artículo 6º, b) el 15% a los municipios mediante el sistema de obra delegada, c) el 1% a obras públicas en las Comunas rurales mediante idéntico sistema y d) el saldo (34% restante) a obras nuevas y a la finalización de las que se encuentren en ejecución”.
Criterios de selección
Respecto a los criterios de selección de las propuestas, el ministro aclara que “en oportunidad de la interpelación que se me efectuara con fecha 23 de agosto de 2016, expliqué pormenorizadamente los criterios de evaluación y selección utilizados e hice mención en más de una oportunidad a un informe que se adjunta al expediente administrativo Nº 331/16-EC aclarando inclusive las fojas en que se encuentra (de fs. 704 a 718), razón por la cual, si es que el mismo no había sido presentado con anterioridad, pudo haber sido solicitado luego por la Legislatura, circunstancia que no aconteció”.
“Más aún, también contamos con un informe elaborado por el Banco del Chubut, en el cual tanto el presidente como el vicepresidente de esa entidad realizan un análisis de las propuestas recibidas. Por último, en varios pasajes de la denuncia se menciona la falta de presentación de un cuadro comparativo de las propuestas. Dicho cuadro se halla agregado como Anexo del informe mencionado en primer lugar”.
Colocadores
Ante la pregunta expuesta en la denuncia por si los organizadores y colocadores internacionales y locales eran los compradores, manifestó que “sí, este es el mecanismo de instrumentación legal”.
Y se aclara que “la Provincia estaría en incumplimiento de la normativa de títulos valores si quisiera transferir los bonos directamente a un inversor. Por esta razón, la instrumentación de la transferencia de los bonos a los inversores se efectúa a través de los colocadores, quienes “adquieren” los bonos para transferirlos a los inversores. Esta operación se hace al mismo valor de adquisición, por lo que los bancos no reciben un “spread” entre la diferencia del precio de venta y compra”.
Para dar más detalles sobre la mecánica, expresa que “es práctica normal y habitual en las transacciones internacionales de mercados de capitales que los emisores firmen un “PurchaseAgreement” o “UnderwritingAgreement” con los bancos colocadores seleccionados para la emisión. Estos contratos, que se pueden traducir como “Contrato de Compra” o “Contrato de Colocación Internacional”, regulan las relaciones entre el emisor y los bancos colocadores entre la fecha de pricing de la operación (fecha en que se firma el documento) y la fecha de cierre de la misma, sin perjuicio que algunas de sus cláusulas sobreviven”.
“En el mismo suele establecerse, entre otras cuestiones, que el emisor se obliga a emitir y vender a los compradores iniciales un monto determinado de títulos de deuda a un precio de compra convenido. Estos contratos típicamente incluyen también cláusulas de “Representaciones y Garantías”, “Compromisos”, “Condiciones Precedentes a las obligaciones de los Compradores Iniciales”, “Indemnidades”, etc.
El ministro asimismo recuerda que “en el marco de la gestión del gobierno provincial anterior (2011-2015), la Provincia había seleccionado a Deutsche Bank S.A.(DB) y a Puente Hnos. S.A. en el año 2015 para llevar adelante la primera colocación internacional. Si bien los mandatos con el Banco de Chubut y de este con DB y Puente se terminaron firmando en el año 2016 antes del lanzamiento de la operación del BOPRO, se comenzó a trabajar a partir de mediados de 2015 en el Prospecto, la Descripción de los Títulos de Deuda, etc., incluyendo un PurchaseAgreement, cuya primer versión fue enviada por los Bancos el 3 de septiembre de 2015 en un formato habitual de ese tipo de documentos, más allá de los ajustes que se le hicieron con el avance de la transacción”.
Agrega: “En esa ocasión los bancos tomaron de base un documento similar al utilizado por la Provincia de Neuquén. Las partes en dicha primera versión del documento eran la Provincia, DB y Puente, aunque finalmente DB terminó no participando de la operación”.
Indemnización
El 5º punto es la indemnización a los compradores iniciales. “Respecto al párrafo “preocupante” del Prospecto que reza: “Hemos acordado indemnizar a los compradores iniciales, sus vinculadas y a sus controlantes por ciertas obligaciones en relación con esta oferta, incluidas las obligaciones con respecto a la Ley de Títulos Valores, o a contribuir a los pagos que los compradores iniciales deben realizar con respecto a esas obligaciones…”sólo cabe aclarar que se trata de una cláusula estándar para las emisiones de estas características y presente en todos los contratos de mercado de capitales”, dice Oca.
Negociación posterior
En lo que refiere a la negociación posterior de los títulos adquiridos por los inversores aclara el titular de Economía que “la advertencia está otorgada principalmente hacia los inversores como un factor de riesgo, diciéndoles que el bono que ellos compran en el mercado inicial puede perder valor en el mercado secundario. Es la manera de eximir a la Provincia de Responsabilidad ante la baja del precio del bono en el mercado. Asimismo, a través de la referencia a la imposibilidad de crear mercado secundario, se busca avisar al inversor que puede no existir un mercado interesado en comprar los bonos en el secundario una vez emitidos”.
Luego dentro del extenso informe se realiza un comparativo de las tasas obtenidas por colocaciones similares a la de Chubut. Y se hace el mismo paralelismo pero para el BODIC 1, ocurrida en octubre de 2013, época en que la única razón de esos rendimientos históricos fue la imposibilidad de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios a efectos de adquirir dólares o dolarizar posiciones.
Asimismo, se adjunta cuadro comparativo de colocaciones similares a las del BODIC 1, ocurrida en octubre de 2013, época en que la única razón de esos rendimientos históricos fue la imposibilidad de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios a efectos de adquirir dólares o dolarizar posiciones. En un contexto de Argentina en default, con incertidumbres de cobro por HoldOuts, y la imposibilidad de acceder a moneda extranjera, los inversores buscaron de cualquier forma dolarizar sus carteras a través de la compra de productos dollar-link o de operaciones de compra de bonos habitualmente denominados contados con liquidación.
Deudas canceladas
En otra parte, acerca de la cancelación de $208 MM para la constitución del Fondo de Reserva para los Servicios de la deuda, manifiesta que “se trata de una erogación imprescindible para la emisión del bono. En algunas ocasiones, como esta, no se descontó directamente de los U$S 646 ingresados a las arcas provinciales y en otras, como el caso de los BODIC 1 y 2, los fondos destinados a dicho concepto fueron descontados directamente por los colocadores del monto de emisión, como un gasto mas, ingresando a la Provincia el neto resultante”.
En uno de los últimos aparatados, precisa: “Se cuestiona la modificación del Decreto apuntado, dejando de lado la figura del fideicomiso elegida en primer término para pasar a la emisión de un bono internacional garantizado con regalías hidrocarburíferas.
Tal como rezan los considerandos del Decreto Nº 924/16, a raíz de la cancelación de la deuda con los holdouts efectuada por el Estado Nacional, dando por finalizada la cesación formal de pagos, pudieron comenzar a emitirse títulos de deuda en el mercado internacional en condiciones mucho más favorables, circunstancia que posibilitó que también las Provincias en su carácter de subsoberanas puedan insertarse en el merado internacional bajo un contexto más oportuno. Cabe aclarar que el abandono de la figura del fideicomiso no genera ningún daño ni costo adicional, como se pretende hacer creer en la denuncia”.
Por último, el punto 10 versa sobre la “No registración de los títulos emitidos bajo la Ley de Títulos Valores de 1933”. Allí refleja Oca que “como se explicó anteriormente, la emisión de bonos bajo el formato 144A/RegS de la normativa americana, exime a los emisores de tener que registrar los bonos ante la SEC siempre que solo se ofrezca a inversores institucionales –no a banca minorista. De esa manera, los emisores se benefician de una exención de registro que, de lo contrario, conllevaría importantes gastos de presentación y obligaciones de mantenimiento de información ante la SEC. Prueba de ello es que los emisores de mercados emergentes y en particular de Latam y Argentina NO registren sus emisiones en la SEC. Como ya expliqué, es el mismo camino que transitó la gestión anterior, y que no pudo continuar dado el contexto de holdouts y default de Argentina”.#
El ministro de Economía, Pablo Oca, presentó un extenso informe para responder a la denuncia efectuada por los diputados del FpV por la colocación del bono de los U$S 650 millones. Según pudo saber Jornada, pese a aún no haber sido notificado, esta semana el funcionario se presentará ante la Justicia y aportará nueva documentación.
En una nota con 10 puntos, el titular de la cartera económica se refiere al rol de Puente, cómo fue la asignación de fondos, los criterios para seleccionar las propuestas, la negociación con los inversores y hasta las tasas de mercado obtenidas con el Bocade en comparación con el Bodic 1, bono que fue emitido durante la gestión de Martín Buzzi.
La denuncia fue formulada por los diputados Alejandra Marcilla, Gabriela Dufour y Gustavo Fita. En el primer punto, “El Rol de Puente Corredor de Bolsa S.A.”, Oca especifica que la Provincia no suscribió mandato con Puente Corredor de Bolsa S.A. para que dicha entidad actúe como organizador a los efectos de la emisión de la deuda.
Marca en el informe al que accedió Diario Jornada que con fecha 01 de julio de 2016 se suscribió un Contrato de Organización entre la Provincia y Banco del Chubut S.A. mediante el cual se otorgó mandato a este último para que en su carácter de Agente Financiero de la Provincia lleve a cabo todas las gestiones y/o contrataciones que se requieran a los efectos de la emisión de los títulos públicos a ser colocados en el mercado de capitales internacional en el marco de la Ley VII Nº 72 y de los Decretos Nº 541/16 y Nº 926/16”.
“En virtud de ello, con fecha 5 de julio de 2016 Banco del Chubut S.A. suscribió una Carta de Mandato con Bank Of America Merrill Lynch y BNP Paribas designándolos Organizadores Líderes, underwriters, compradores iniciales y agentes de colocación. Se estableció asimismo que tanto el Banco del Chubut como la Provincia podrían designar a un book runner local, un co-colocador internacional y un co- colocador local sujeto a las comisiones allí indicadas, las cuales se deducirían y pagarían de los honorarios y comisiones pagaderas a los Organizadores Líderes”.
Asignación de fondos
En cuanto a la asignación de fondos, ante la consulta por los 300 millones para pago de deuda con proveedores, marca el funcionario que la información “es incorrecta, ya que en cuanto al uso de los fondos debe estarse a lo establecido en el artículo 10º de la Ley VII Nº 72 que claramente establece que los fondos obtenidos serán afectados: a) el 50% al pago de la deuda pública y de la deuda relevada, verificada y controlada conforme a las disposiciones del artículo 6º, b) el 15% a los municipios mediante el sistema de obra delegada, c) el 1% a obras públicas en las Comunas rurales mediante idéntico sistema y d) el saldo (34% restante) a obras nuevas y a la finalización de las que se encuentren en ejecución”.
Criterios de selección
Respecto a los criterios de selección de las propuestas, el ministro aclara que “en oportunidad de la interpelación que se me efectuara con fecha 23 de agosto de 2016, expliqué pormenorizadamente los criterios de evaluación y selección utilizados e hice mención en más de una oportunidad a un informe que se adjunta al expediente administrativo Nº 331/16-EC aclarando inclusive las fojas en que se encuentra (de fs. 704 a 718), razón por la cual, si es que el mismo no había sido presentado con anterioridad, pudo haber sido solicitado luego por la Legislatura, circunstancia que no aconteció”.
“Más aún, también contamos con un informe elaborado por el Banco del Chubut, en el cual tanto el presidente como el vicepresidente de esa entidad realizan un análisis de las propuestas recibidas. Por último, en varios pasajes de la denuncia se menciona la falta de presentación de un cuadro comparativo de las propuestas. Dicho cuadro se halla agregado como Anexo del informe mencionado en primer lugar”.
Colocadores
Ante la pregunta expuesta en la denuncia por si los organizadores y colocadores internacionales y locales eran los compradores, manifestó que “sí, este es el mecanismo de instrumentación legal”.
Y se aclara que “la Provincia estaría en incumplimiento de la normativa de títulos valores si quisiera transferir los bonos directamente a un inversor. Por esta razón, la instrumentación de la transferencia de los bonos a los inversores se efectúa a través de los colocadores, quienes “adquieren” los bonos para transferirlos a los inversores. Esta operación se hace al mismo valor de adquisición, por lo que los bancos no reciben un “spread” entre la diferencia del precio de venta y compra”.
Para dar más detalles sobre la mecánica, expresa que “es práctica normal y habitual en las transacciones internacionales de mercados de capitales que los emisores firmen un “PurchaseAgreement” o “UnderwritingAgreement” con los bancos colocadores seleccionados para la emisión. Estos contratos, que se pueden traducir como “Contrato de Compra” o “Contrato de Colocación Internacional”, regulan las relaciones entre el emisor y los bancos colocadores entre la fecha de pricing de la operación (fecha en que se firma el documento) y la fecha de cierre de la misma, sin perjuicio que algunas de sus cláusulas sobreviven”.
“En el mismo suele establecerse, entre otras cuestiones, que el emisor se obliga a emitir y vender a los compradores iniciales un monto determinado de títulos de deuda a un precio de compra convenido. Estos contratos típicamente incluyen también cláusulas de “Representaciones y Garantías”, “Compromisos”, “Condiciones Precedentes a las obligaciones de los Compradores Iniciales”, “Indemnidades”, etc.
El ministro asimismo recuerda que “en el marco de la gestión del gobierno provincial anterior (2011-2015), la Provincia había seleccionado a Deutsche Bank S.A.(DB) y a Puente Hnos. S.A. en el año 2015 para llevar adelante la primera colocación internacional. Si bien los mandatos con el Banco de Chubut y de este con DB y Puente se terminaron firmando en el año 2016 antes del lanzamiento de la operación del BOPRO, se comenzó a trabajar a partir de mediados de 2015 en el Prospecto, la Descripción de los Títulos de Deuda, etc., incluyendo un PurchaseAgreement, cuya primer versión fue enviada por los Bancos el 3 de septiembre de 2015 en un formato habitual de ese tipo de documentos, más allá de los ajustes que se le hicieron con el avance de la transacción”.
Agrega: “En esa ocasión los bancos tomaron de base un documento similar al utilizado por la Provincia de Neuquén. Las partes en dicha primera versión del documento eran la Provincia, DB y Puente, aunque finalmente DB terminó no participando de la operación”.
Indemnización
El 5º punto es la indemnización a los compradores iniciales. “Respecto al párrafo “preocupante” del Prospecto que reza: “Hemos acordado indemnizar a los compradores iniciales, sus vinculadas y a sus controlantes por ciertas obligaciones en relación con esta oferta, incluidas las obligaciones con respecto a la Ley de Títulos Valores, o a contribuir a los pagos que los compradores iniciales deben realizar con respecto a esas obligaciones…”sólo cabe aclarar que se trata de una cláusula estándar para las emisiones de estas características y presente en todos los contratos de mercado de capitales”, dice Oca.
Negociación posterior
En lo que refiere a la negociación posterior de los títulos adquiridos por los inversores aclara el titular de Economía que “la advertencia está otorgada principalmente hacia los inversores como un factor de riesgo, diciéndoles que el bono que ellos compran en el mercado inicial puede perder valor en el mercado secundario. Es la manera de eximir a la Provincia de Responsabilidad ante la baja del precio del bono en el mercado. Asimismo, a través de la referencia a la imposibilidad de crear mercado secundario, se busca avisar al inversor que puede no existir un mercado interesado en comprar los bonos en el secundario una vez emitidos”.
Luego dentro del extenso informe se realiza un comparativo de las tasas obtenidas por colocaciones similares a la de Chubut. Y se hace el mismo paralelismo pero para el BODIC 1, ocurrida en octubre de 2013, época en que la única razón de esos rendimientos históricos fue la imposibilidad de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios a efectos de adquirir dólares o dolarizar posiciones.
Asimismo, se adjunta cuadro comparativo de colocaciones similares a las del BODIC 1, ocurrida en octubre de 2013, época en que la única razón de esos rendimientos históricos fue la imposibilidad de acceso al Mercado Único y Libre de Cambios a efectos de adquirir dólares o dolarizar posiciones. En un contexto de Argentina en default, con incertidumbres de cobro por HoldOuts, y la imposibilidad de acceder a moneda extranjera, los inversores buscaron de cualquier forma dolarizar sus carteras a través de la compra de productos dollar-link o de operaciones de compra de bonos habitualmente denominados contados con liquidación.
Deudas canceladas
En otra parte, acerca de la cancelación de $208 MM para la constitución del Fondo de Reserva para los Servicios de la deuda, manifiesta que “se trata de una erogación imprescindible para la emisión del bono. En algunas ocasiones, como esta, no se descontó directamente de los U$S 646 ingresados a las arcas provinciales y en otras, como el caso de los BODIC 1 y 2, los fondos destinados a dicho concepto fueron descontados directamente por los colocadores del monto de emisión, como un gasto mas, ingresando a la Provincia el neto resultante”.
En uno de los últimos aparatados, precisa: “Se cuestiona la modificación del Decreto apuntado, dejando de lado la figura del fideicomiso elegida en primer término para pasar a la emisión de un bono internacional garantizado con regalías hidrocarburíferas.
Tal como rezan los considerandos del Decreto Nº 924/16, a raíz de la cancelación de la deuda con los holdouts efectuada por el Estado Nacional, dando por finalizada la cesación formal de pagos, pudieron comenzar a emitirse títulos de deuda en el mercado internacional en condiciones mucho más favorables, circunstancia que posibilitó que también las Provincias en su carácter de subsoberanas puedan insertarse en el merado internacional bajo un contexto más oportuno. Cabe aclarar que el abandono de la figura del fideicomiso no genera ningún daño ni costo adicional, como se pretende hacer creer en la denuncia”.
Por último, el punto 10 versa sobre la “No registración de los títulos emitidos bajo la Ley de Títulos Valores de 1933”. Allí refleja Oca que “como se explicó anteriormente, la emisión de bonos bajo el formato 144A/RegS de la normativa americana, exime a los emisores de tener que registrar los bonos ante la SEC siempre que solo se ofrezca a inversores institucionales –no a banca minorista. De esa manera, los emisores se benefician de una exención de registro que, de lo contrario, conllevaría importantes gastos de presentación y obligaciones de mantenimiento de información ante la SEC. Prueba de ello es que los emisores de mercados emergentes y en particular de Latam y Argentina NO registren sus emisiones en la SEC. Como ya expliqué, es el mismo camino que transitó la gestión anterior, y que no pudo continuar dado el contexto de holdouts y default de Argentina”.#